Īstermiņa peļņa
Bijušais mazumtirgotājs iesniedza prasību saskaņā ar tā saukto īstermiņa peļņas noteikumu, kas reglamentē vadītāju darījumus ar savas kompānijas akcijām. Šis noteikums, kas izstrādāts, lai novērstu vadītāju peļņu no iekšējās informācijas, attiecas arī uz ārējiem ieguldītājiem ar vairāk nekā 10% kapitāldaļu.
Tiem, uz kuriem attiecas šis noteikums, ir jāatdod uzņēmumam jebkura peļņa no īstermiņa tirdzniecības, piemēram, pirkuma un atbilstoša pārdošana sešu mēnešu laikā. Ja viņi to nedarīs, firma vai tās akcionāri var iesūdzēt tiesā, lai atgūtu šo peļņu.
Hudson Bay piegāja Bed Bath sākumā 2023. gadā, kad tā “svēra savas izdzīvošanas iespējas”, saskaņā ar prasību. Pēc tam hedžfonds piedāvāja “izcili” finansējumu, kas Hudson Bay nodrošinātu tiesības uz “lielāko daļu” Bed Bath akciju pilnībā izšķaidītā veidā, apgalvo prasība.
Saskaņā ar finansējuma nosacījumiem Bed Bath sākotnēji varēja piesaistīt aptuveni 225 miljonus dolāru parādu atmaksai un varēja meklēt vēl 800 miljonus dolāru nākamo astoņu mēnešu laikā. Lai gan darījums tika attēlots kā reģistrēta piedāvājuma institucionāliem ieguldītājiem, Hudson Bay slepeni vadīja finansējuma sarunas un izstrādāja daudzus galvenos darījuma dokumentus, lai apmierinātu savas vajadzības, apgalvo prasība.
“Hudson Bay bija valis piedāvājumā,” Bed Bath teica prasībā.
Hedžfonds ieguva gandrīz 98% no parastajām akcijām, kas bija pamatotas uz februāra piedāvājumā izdotajiem konvertējamajiem priekšroku akcijas un garantijas, ar atlikušajiem 2,2% sadalot starp 28 citiem ieguldītājiem, saskaņā ar prasību.
Hudson Bay lika Bed Bath iekļaut dokumentos par dažiem vērtspapīriem “bloķētājus”, kas teorētiski liedza hedžfondam piederēt vairāk nekā 9,99% no mazumtirgotāja akcijām, saskaņā ar prasību. Bet prasība apgalvo, ka Bed Bath nekad neizmantoja šos bloķētājus – daļēji tāpēc, ka tam nebija stimula to darīt, ņemot vērā mazumtirgotāja izmisīgo nepieciešamību pēc naudas, ko radīja Hudson Bay priekšroku akciju konvertēšana. Mazumtirgotājam arī nebija mehānisma bloķētāju izpildei, apgalvo prasība.
“Bloķētāju vienīgais mērķis bija palīdzēt Hudson Bay apiet atklāsmes un konfiskācijas pienākumus” saskaņā ar federālajiem vērtspapīru likumiem, apgalvo prasība.
Hedžfonds bija iekļavis bloķētājus kā līdzekli, lai izvairītos no savas līdzdalības finansējumam atklāšanas, saskaņā ar prasību. Hudson Bay esot bijis noraizējies, ka kļūs par mērķi meme akciju tirgotājiem, kas bija apvienojušies pret hedžfondiem, piemēram, Melvin Capital Management pēc tam, kad fonda dibinātājs Gabe Plotkin lika pret GameStop Corp., vēl vienu meme akciju.
Priekšroku akcijas un garantijas ļauj Hudson Bay iegūt Bed Bath parastās akcijas par “nozīmīgu atlaidi”, apgalvo prasība. Piedāvājuma laikā prasība saka, ka Hudson Bay samaksāja 202,5 miljonus dolāru par vērtspapīriem, kas ļauj iegūt papildu izmaksas bez 445 miljonu dolāru vērtu parastu akciju.
Hudson Bay iesniedza 106 sākotnējos vai labotus konversijas pieprasījumus Bed Bath starp februāra 2023. gada piedāvājumu un bankrota trīs mēnešus vēlāk, apgalvo prasība.
“Šis haotiskais papīru kalns” kopā ar “smejošo matemātiku”, ko izmantoja Hudson Bay, prasība apgalvo, gandrīz garantēja, ka tiks pieļautas kļūdas un 9,99% ierobežojums tiks pārkāpts.
Lieta ir 20230930-DK-Butterfly-1 Inc. pret HBC Investments LLC, 24-cv-3370, ASV Apvienotais rajona tiesa, Dienvidu rajons Ņujorka (Manhetena).
